ソフトウェア使用許諾契約書

第1条（定義）

• 「本ソフトウェア」とは、甲が開発・提供する d2o システム（作図・積算・受発注・ECショップ機能を含む）ならびにその付属文書・アップデートプログラムをいう。
• 「指定環境」とは、本契約別紙に記載する乙の設置サーバー・環境をいう。
• 「許諾組織」とは、乙の同一法人（乙が契約締結時に登記している法人）をいう。

第2条（使用許諾の付与）

• 甲は乙に対し、本契約の条件に従い、本ソフトウェアを許諾組織内における業務目的に限り使用する、非独占的かつ譲渡不能のライセンスを付与する。
• 本ライセンスは以下の条件に限定される。
  • 使用者：許諾組織に属する役職員のみ
  • 設置場所：指定環境のみ（オンプレミス設置の場合）
  • 目的：乙の自社業務に限る（第三者へのサービス提供・SaaS運営を含む転用は不可）

第3条（ソースコードの取扱い）

• 甲は乙に対し、コンパイル済みプログラム（バイナリ）のみを提供する。ソースコードは原則として提供しない。
• ソースコードを開示する場合は、甲乙間で別途ソースコード開示に関する覚書を締結するものとし、当該覚書に定める条件に従うものとする。
• 乙は、提供されたプログラムのソースコードを独自に取得しようとする一切の行為を行ってはならない。

第4条（禁止事項）

乙は以下の行為を行ってはならない。

• 本ソフトウェアの全部または一部の複製（バックアップ目的の1部を除く）
• 本ソフトウェアの改変・翻案・派生物の作成
• 本ソフトウェアの第三者への再配布・販売・貸与・転貸・サブライセンス
• 本ソフトウェアのデコンパイル・逆アセンブル・逆コンパイルその他リバースエンジニアリング
• 本ソフトウェアに組み込まれたライセンス管理・保護機能の解除・回避・改ざん
• 本ソフトウェアを用いた第三者向けのクラウドサービス・SaaSの運営（甲の書面による事前承諾がある場合を除く）
• 指定環境以外への本ソフトウェアのインストール・実行（甲の事前承諾がある場合を除く）

第5条（対価・支払条件）

• 乙は甲に対し、本ライセンスの対価として、別紙「料金表」に定める金額（税別）を支払うものとする。
• 支払方法・支払期日は別紙「料金表」に定めるとおりとし、期日を超えた場合は年14.6%の遅延損害金を申し受ける。
• 支払済の対価は、乙の都合による解約の場合を除き返金しない。

第6条（知的財産権）

• 本ソフトウェアに関する著作権・特許権・営業秘密その他すべての知的財産権は、甲または甲が正当に権利を有する第三者に帰属する。本契約はこれらの権利を乙に譲渡するものではない。
• 乙が本ソフトウェアを利用して作成したデータ（作図データ・積算データ・顧客情報等）の権利は乙に帰属する。

第7条（設置環境の変更）

• 乙が指定環境を変更（サーバー移設・クラウド移行等）しようとする場合、事前に甲へ書面で通知し、甲の承諾を得るものとする。
• 甲の承諾なき環境変更により本ソフトウェアが正常に動作しなくなった場合、甲は責任を負わない。

第8条（保証・免責）

• 甲は本ソフトウェアについて、瑕疵やバグがないことを保証しない。ただし、引渡し後     ヶ月以内に発見された重大なバグについては、甲の判断により無償で修正対応する。
• 甲の責めに帰すべき事由による損害賠償の上限は、乙が当該年度に甲へ支払った対価の総額とする。
• 甲は乙による本ソフトウェアの使用から生じた逸失利益・間接損害について責任を負わない。

第9条（秘密保持）

• 甲および乙は、本契約に関連して相手方から開示された秘密情報を第三者に開示・漏洩してはならず、本契約の目的以外に使用しないものとする。
• 秘密保持義務は、本契約終了後3年間存続する。

第10条（ライセンスの取消し・解除）

• 甲は、乙が以下のいずれかに該当する場合、書面による通知をもってライセンスを即時取り消し、本契約を解除することができる。
  • 第4条（禁止事項）に違反した場合
  • 第3条（ソースコードの取扱い）に違反した場合
  • 対価の支払いを2ヶ月以上遅滞した場合
  • 破産・民事再生・会社更生等の申立てがあった場合
  • 反社会的勢力に該当することが判明した場合
• ライセンス取消し・解除の場合、乙は直ちに本ソフトウェアの使用を停止し、提供された一切のプログラム・媒体を甲の指示に従い返却または廃棄するものとする。
• 解除は、損害賠償請求を妨げない。

第11条（存続条項）

• 本契約終了後も、第3条、第4条、第6条、第9条、第10条第2項および本条は引き続き効力を有する。

第12条（準拠法・合意管轄）

• 本契約は日本国法を準拠法とし、本契約に関する紛争については徳島地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。